קיפוח בעל מניות מיעוט: מה עושים כשבעל השליטה משלם חוב פרטי מנכסי החברה?

נבדק ואושר על ידי עו"ד ירדן פישר

בחברה עם מעט בעלי מניות, בעל השליטה מחזיק בדרך כלל גם בניהול, בחשבון הבנק ובזכות החתימה. לפעמים הוא משתמש בנכס של החברה כדי לסגור חוב פרטי שלו. בעל המניות במיעוט לא חייב להשלים עם זה. חוק החברות נותן לו כלים. בית המשפט יכול לחייב את מי שלקח את הנכס לפצות אותו ישירות.

איך זה נראה בפועל?

בתיק שטיפל בו המשרד, הוקמה חברה כדי לבצע פרויקט נדל"ן. לקוח המשרד החזיק במניות מיעוט והשקיע בחברה כסף. בעלת השליטה, ומי שעמדו מאחוריה, היו חייבים כסף לצד שלישי. זה היה חוב פרטי, שלא היה קשור לחברה.

בלי לעדכן את בעל המניות במיעוט, הם "העמיסו" את החוב הפרטי על החברה. הם התחייבו בשמה, העבירו לנושה זכויות בדירות בפרויקט, והעבירו לו גם כסף מחשבון הבנק של החברה. החברה לא קיבלה דבר בתמורה, חוץ מסילוק חוב שלא היה שלה.

מה קבע בית המשפט?

בית המשפט קיבל את עיקר התביעה. הוא קבע שבעלת השליטה קיפחה את בעל המניות במיעוט. היא גם הפרה את חובת תום הלב ואת חובת ההגינות שחלות על בעל שליטה. המנהל הפר את חובת האמון שלו כלפי החברה. בחברה עם מעט בעלי מניות, הוא הפר אותה גם כלפי בעל המניות עצמו.

בית המשפט חייב שלושה גורמים לשלם ללקוח המשרד: את בעלת השליטה, את המנהל ואת בעל המניות של בעלת השליטה. הם חויבו ביחד ולחוד (כלומר, אפשר לגבות את מלוא הסכום מכל אחד מהם, אבל בסך הכול רק פעם אחת). הסכום: חלקו היחסי של הלקוח בשווי הנכסים שהוצאו מהחברה, עם ריבית, הצמדה והוצאות משפט. הקביעה שנכסי החברה נלקחו שלא כדין נשענה במידה רבה על מסמכים שמסרו הנתבעים עצמם.

מה אומר החוק?

• סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999: כשענייני החברה מתנהלים בדרך שמקפחת בעלי מניות, בית המשפט יכול, לבקשת בעל מניות, לתת הוראות שיסירו את הקיפוח או ימנעו אותו.
• סעיף 192: בעל מניות חייב לנהוג כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת.
• סעיף 193: בעל שליטה חייב לנהוג בהגינות כלפי החברה.
• סעיף 254: נושאי משרה (כמו מנהל או דירקטור) חבים חובת אמון כלפי החברה. בחברה עם מעט בעלי מניות, הפסיקה הכירה גם בחובה כלפי בעלי המניות עצמם.

אפשר לתבוע ישירות, ולא רק בשם החברה?

בדרך כלל, נזק שנגרם לחברה נתבע בשם החברה. אבל בחברה עם מעט בעלי מניות, כשהסכסוך הוא בין בעל המניות במיעוט לבעל השליטה, הפסיקה מאפשרת לבעל המיעוט לתבוע את בעל השליטה ישירות, בטענה שקופח. כך הוא יכול לקבל את חלקו בלי לחכות שהכסף יחזור קודם לחברה, שבעל השליטה ממשיך לנהל.

למה חשוב מה כתוב בכתב התביעה?

באותו תיק ביקש בעל המניות במיעוט סעדים נוספים רק בשלב התצהירים. הסעדים האלה לא הופיעו בכתב התביעה. הנתבעים התנגדו שחלקם יידונו באותו הליך. את החלק הזה בית המשפט מחק בגלל "הרחבת חזית" (העלאת טענות או דרישות לסעדים שלא הופיעו בכתב התביעה). הוא לא שלל הגשת תביעה נפרדת עליהם. הלקח: כל עילה (הבסיס המשפטי לתביעה) וכל סעד צריכים להופיע בכתב התביעה כבר מההתחלה. אם מתגלה עובדה חדשה, מבקשים לתקן את כתב התביעה. לא מסתפקים בתצהיר.

מה כדאי לעשות?

• לדרוש לראות את הדוחות, תדפיסי הבנק וההסכמים של החברה, ולתעד כל סירוב.
• לבקש לכנס ישיבת דירקטוריון או אסיפה כשמתקבלות החלטות חשובות, ולוודא שההתנגדות שלכם נרשמת בפרוטוקול.
• כשיש חשש שנכסים יוצאים מהחברה, לפנות מהר לבית המשפט בבקשה לסעד זמני, למשל צו שאוסר עסקאות בנכסים.
• לשמור כל מסמך שהצד השני חתם עליו. פעמים רבות אלה הראיות החזקות ביותר.

המידע במאמר הוא כללי ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לו. כל מקרה נבחן לפי נסיבותיו.